近日，上海证券交易所发布关于对锦州吉翔钼业股份有限公司收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易有关事项的问询函(上证公函【2022】0012号)。2022年1月6日晚间，锦州吉翔钼业股份有限公司(简称“吉翔股份”，603399.SH)发布吉翔股份关于收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的公告。

　　2022年1月6日，经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，公司与宁波永杉签署了《关于湖南永杉锂业有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金48000万元收购湖南永杉100%的股权。

　　鉴于宁波永杉的控股股东宁波杉杉股份有限公司(下称“杉杉股份”)为公司间接控股股东杉杉控股有限公司(下称“杉杉控股”)的下属子公司，宁波永杉与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，宁波永杉为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZA15065号和信会师报字[2021]第ZA15816号《审计报告》，湖南永杉最近一年一期的主要财务数据如下：

　　在评估基准日2021年9月30日，湖南永杉经审计后的总资产74654.76万元，总负债44527.56万元，股东权益30127.20万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为48300.00万元，增值18172.80万元，增值率60.32%。本评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：湖南永杉的股东全部权益价值评估结果为48300.00万元。

　　公告显示，标的资产主营业务为生产及销售锂电池产品的主要中间材料，主要为氢氧化锂和碳酸锂。截至2021年9月30日，标的资产在建工程3.86亿元；2020年实现营业收入152.21万元，净利润-488.97万元；2021年1-9月实现营业收入2747.01万元，净利润631.45万元。请吉翔股份补充披露：(1)标的资产的经营模式，包括采购、生产、销售、盈利和结算模式等；(2)标的资产所属行业竞争格局、所处行业地位、与主要竞争对手的优劣势情况及核心竞争力；(3)结合标的资产的营业收入和在建工程情况，说明标的资产是否已具备完全的生产经营能力。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2022】0012号

　　关于对锦州吉翔钼业股份有限公司收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易有关事项的问询函

　　锦州吉翔钼业股份有限公司：

　　2022年1月6日晚间，你公司披露公告称，拟收购关联方宁波永杉锂业有限公司持有的湖南永杉锂业有限公司(以下简称湖南永杉或标的公司)100%股权(以下简称本次交易)。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　1.公告显示，标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。其中，收益法评估后标的资产价值4.83亿元，增值率60.32%；资产基础法评估后标的资产价值4.78亿，增值率58.62%。评估假设中，2022年原料及产品价格，按历史期最高价格和平均价格的均值考虑，2023年及以后各期的原料及产品价格参考截止于评估报告出具日前历史期原材料及产品价格的平均水平进行预测。请你公司补充披露：(1)根据近3年锂辉石和氢氧化钠、碳酸锂的价格波动情况，并结合同行业可比交易，说明对原材料和产品价格的评估假设的合理性；(2)结合在手订单情况、未来产品价格变化，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。

　　2.公告显示，标的资产主营业务为生产及销售锂电池产品的主要中间材料，主要为氢氧化锂和碳酸锂。截至2021年9月30日，标的资产在建工程3.86亿元；2020年实现营业收入152.21万元，净利润-488.97万元；2021年1-9月实现营业收入2747.01万元，净利润631.45万元。请你公司补充披露：(1)标的资产的经营模式，包括采购、生产、销售、盈利和结算模式等；(2)标的资产所属行业竞争格局、所处行业地位、与主要竞争对手的优劣势情况及核心竞争力；(3)结合标的资产的营业收入和在建工程情况，说明标的资产是否已具备完全的生产经营能力。

　　3.公告显示，标的资产主要为生产及销售氢氧化锂和碳酸锂，而公司主营业务为钼的生产销售和影视业务。请公司补充说明：(1)本次从关联方收购标的资产是否与公司现有业务具有协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控；(2)结合公司现有的人员、技术和资金储备说明标的资产主营业务与上市公司存在较大差异的情况下，本次交易的合理性与必要性，是否符合上市公司和中小股东的利益。请独立董事发表意见。

　　4.请公司及全体董事、监事、高级管理人员核实在本次交易的决策过程中是否勤勉尽责，说明交易相关定价、安排等是否符合上市公司和中小股东的利益。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2022年1月13日之前披露对本问询函的回复。

　　上海证券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年一月六日