经济观察网 记者 张斌高铁一响，黄金万两。被称为“最赚钱的高铁”的京沪高铁继披露招股说明书后，再度引起关注。

披露招股说明书刚满十日，京沪高铁的保荐机构——中信建投证券便收到了来自证监会的《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（简称“《反馈意见》”）。《反馈意见》共包括23个规范性问题、 23个信息披露问题、7个与财务会计资料相关的问题、1个其他问题。

颇为意外的是，23个规范性问题的第二个问题，证监会质疑京沪高铁的公司定位。《反馈意见》显示，证监会要求中信建投证券说明京沪高铁是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司。

主营高铁运输还是资产管理？

根据京沪高铁10月25日披露的招股说明书，截至2019年9月30日，公司总资产规模为1870.80亿，员工人数67人（含借调人员），人均管理资产规模27.92亿元。

较大的人均管理资产规模引起了证监会的注意，11月4日，证监会对京沪高铁的保荐机构——中信建投证券下发《反馈意见》，要求其结合京沪高铁的业务开展具体情况，员工的主要工作分工，说明京沪高铁是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司，发行人的核心竞争能力，公司是否有完整的业务体系，是否符合首发办法要求的具有完整的面向市场独立经营的能力。

目前，京沪高铁及其保荐机构并未就《反馈意见》进行回复。不过，京沪高铁在招股说明书表示，本公司人均管理资产规模较大的特点，与采用委托运输管理模式相适应，但本公司仍承担了运输过程中质量评定、信息反馈、质量改进等专业性工作，如未来员工数量、能力不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的发展带来一定的影响。

此外，在近1900亿元的总资产规模中，大部分都是固定资产。京沪铁路招股说明书显示，2016年至2018年及今年前三季度，公司固定资产净额分别为1378.25亿元、 135.31亿元、132.75亿元、130.53亿元，占总资产的比例分别为76.51%、76.13%、75.55%和69.77%。公司固定资产主要为线路、房屋建筑物、电气化供电系统、传导设备、信号设备等，分布在1318公里线路及沿线24个车站。

年约百亿关联采购费用

京沪高铁在招股说明书中表示，本公司将京沪高速铁路的运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团、上海局集团管理，将牵引供电和电力设施维护委托中铁电气化局集团进行管理。公司的实际控制人为国铁集团

在上述委托运输运营模式下，京沪高铁对北京局集团、济南局集团和上海局集团管理工作进行监督并向其支付委托运输管理相关费用。该主要业务模式包括采购模式、运输生产模式、销售模式、结算模式。由于上述三家集团均为京沪高铁的实际控制人——国铁集团的下属单位，该业务模式存在着大额的关联交易。

采购方面，招股说明书显示，2016年至2018年以及今年前三季度，京沪高铁关联采购金额分别为87.47亿元、99.98亿元、105.68亿元和72.39亿元，占营业成本的比例分别为57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。主要为向国铁集团下属单位的采购金额。

具体来看，2016年至2018年以及今年前三季度，京沪高铁向上海局集团的采购金额分别为44.61亿元、50.10亿元、52.91亿元和36.27亿元，占营业成本的比例分别为29.46%、31.44%、32.46%和30.59%。

2016年至2018年以及今年前三季度，京沪高铁向北京局集团的采购金额分别为31.02亿元、33.99亿元、34.75亿元和25.70亿元，占营业成本的比例分别为20.48%、21.33%、21.32%和21.68%。

京沪高铁国铁集团下属前五名单位采购的计入营业成本的产品或服务情况

对于关联采购的原因，京沪高铁表示，目前我国已经开通的客运专线均采用委托运输模式，该模式是我国铁路行业客运专线运营的特点；委托运输管理可充分发挥铁路局在人员、设备、技术、经验等方面的优势，减少公司自行组建队伍带来的各种问题，降低运营成本，提高公司的运输质量和效率，也能够避免重复建设和资源浪费；铁路局具有铁路行业安全管理和监督检查职能，具备长期进行运营安全管理的人才和经验，有配套完善的安全规章制度和应急保障机制，将高速铁路委托铁路局管理，有利于发挥铁路局安全管理的特长和优势。

销售方面，京沪高铁招股说明书显示，2016年至2018年及今年前三季度，公司关联销售金额分别为120.63亿元、139.76亿元、152.84亿元和128.85元，占营业收入的比例分别为45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。

对于关联销售的必要性，京沪高铁表示，上述关联交易主要源于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，需要不同运输企业之间相互提供路网使用、接触网使用、车站旅客服务等各项服务，均为公司正常业务发展以及保障铁路旅客运输能力的需要形成。由于京沪高速铁路是《中长期铁路网规划》中“八纵八横”主通道的组成部分，以开行长途客车为主，连接了北京、天津、济南、南京、上海等铁路枢纽，由上述铁路枢纽进出京沪高速铁路的跨线列车较多，因此公司向其他关联企业提供的服务较多。

本公司主营业务为高铁旅客运输，宏观经济的波动可能影响商务活动及旅客出行需求，进而会对铁路旅客运输产生影响。京沪高铁连接“京津冀”和“长三角”两大经济区，沿线经济社会发展水平较高，是我国经济发展活跃和具潜力的地区，也是运输繁忙、运量增长迅猛的交通走廊，但如果宏观经济出现 整体性波动，可能会对本公司业绩产生不利影响。

最赚钱的高铁

2007年12月27日，原铁道部和北京市、天津市、上海市、河北省、山东省、安徽省、江苏省、南京市人民政府作为出资人，由中国铁投、京投公司、津投公司、上海申铁、河北建投、山东高速、安徽投资、江苏交通、南京铁投作为其出资人代表和平安资管、社保基金共同签署《发起人协议》，以发起设立方式设立京沪高铁公司。

经过多次股权变动，截至目前，京沪高铁的控股股东为中国铁投，持有公司49.76%的股权。本次发行完成后，中国铁投仍为公司的控股股东。公司的实际控制人为国铁集团，持有中国铁投100%的股权，本次发行完成后，国铁集团仍为公司的实际控制人。

京沪高铁在招股说明书中表示，公司主营业务为高铁旅客运输。京沪高铁被称为“最赚钱的高铁”，营业收入和利润连年上升。2016年至2018年及今年前三季度，其分别实现营业收入262.58亿元、295.55亿元、311.58亿元和250.02亿元；分别实现净利润79.03亿元、90.53亿元、102.48亿元和95.20亿元。

京沪高铁靓丽的业绩离不开其沿线优越的地理位置。京沪高速铁路于2008年4月全线正式开工建设，2011年6月末建成通车，正线长1318千米，纵贯北京、天津、上海三大直辖市和河北、山东、安徽、江苏四省，连接“京津冀”和“长三角”两大经济区，沿线经济社会发展水平较高，是我国经济发展活跃和具潜力的地区，也是运输繁忙、运量增长迅猛的交通走廊。

京沪高铁在招股说明书中表示，2018年，京沪高速铁路营业里程约占全国铁路总营业里程的1%，全线发送旅客 19197.06 万人次，占铁路行业总发送旅客人次的5.69%。自开通运营以来，截至2019年9月末，京沪高速铁路全线（含本线和跨线）累计开行列车99.19万列，累计发送旅客10.85亿人次。

京沪高铁亦表示，最近三年，京沪高速铁路的客运周转量占铁路行业客运周转量的比例保持相对稳定。随着京沪高速铁路沿线经济的不断增长以及人们出行需求的增加，京沪高速铁路的旅客运输量将进一步提升。