距11月8日新三板全面改革首批政策推出已过去数日，市场仍在消化规则中。

21世纪经济报道记者了解到，围绕精选层门槛以及公开发行等问题，市场仍有疑问。

与此同时，政策的发布已激活了沉寂已久的新三板市场，中介机构、企业以及投资者都已开始行动起来，冲击创新层和冲击精选层再度成为驱动市场的核心。

符合财务门槛企业超300家

首批政策中，市场最关注的是精选层门槛指标，但也是疑问最多的。

多家企业负责人向记者反馈，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法(征求意见稿)》（下称《分层管理办法》）第16条表述， “在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层”，应如何理解？

“这样的表述是否意味着基础层的企业也可以直接冲击创新层？”北京地区一家基础层挂牌公司的董秘询问记者。

对此，记者了解到，目前冲击精选层企业已明确将会从创新层企业中筛选，不存在直接从基础层冲击精选层的情况，但这一表述却为明年4月30日创新层调整时，从基础层进入创新层同时也符合冲击精选层条件的公司以便利。

对于这项政策的理解，新三板挂牌企业南北天地董秘、董秘一家人创始人崔彦军告诉记者：“在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。”很多人理解为创新层满一年才可以进精选层，注意措辞是挂牌满12个月的创新层挂牌公司，而不是创新层满12个月的挂牌公司。基础层想尽早进入精选层的，最快路径是，明年430进入创新层，然后即可申请精选层。这对基础层公司是明显的利好。

与此同时，记者从全国股转系统了解到，本次改革后将实行挂牌同时进入创新层制度。对优质的增量企业而言，符合相应的创新层条件，完成挂牌同时定向发行达到规定融资金额，挂牌后就可以直接进入创新层享受到创新层的市场功能，这对尚未挂牌的优质企业而言，将是一个提高新三板吸引力的制度安排。

而随着精选层门槛出炉后，潜在的精选层企业成为市场关注的焦点。记者了解到，券商和监管层已对符合财务门槛企业数量进行了摸底和预估。

“《分层管理办法》中提到，对于精选层企业的市值判定应按公开发行价格进行计算。但由于目前尚未进行公开发行，因此我们暂不对目前的创新层企业进行市值筛选，仅进行财务指标的筛选。目前尚在新三板挂牌并挂牌时间满一年的675家创新层企业，我们按以上标准对其筛选测算后，得到：不考虑公开发行市值的情况下，符合精选层财务标准的创新层企业共有301家，占全部创新层企业的44.6%。仅符合一项标准的企业最多，有203家；81家企业同时符合两项标准；16家企业同时符合三项标准；1家企业同时符合四项标准。合计共98家企业同时符合两项及以上标准。”联讯证券新三板研究负责人彭海告诉记者。

而记者也从接近监管层的知情人士处了解到，在仅考虑财务门槛的情况下，有将近300家公司符合要求，其中有近70%企业符合标准一。

“这样的比例和科创板有些类似，大部分企业都会以最常规考虑财务属性的标准去申报，另外也说明四套标准覆盖企业的广度足够了。”北京地区一家大型券商投行部人士表示。

不过，彭海也提示到：“施行初期，监管层必须严格把关，控制精选层整体质量，不会像类似创新层那样仅从基础指标上进行考核，还需考虑多重因素。我们预计实际能进入精选层的挂牌企业数量不会太多，首批精选层企业数量或将不超过两百家。”

而一些市场人士对首批精选层企业数量的预估更加保守，“结合需要券商保荐，以及能否发行成功等问题，我们认为首批企业的数量或不超过50家。”北京地区一家长期跟踪新三板投资机构的负责人告诉记者。

规则发布即可申报

除了分层门槛外，市场对于公开发行环节也存在诸多疑问：谁来审、是否按照注册制的要求审，什么时候可以申报等问题。

首先是谁审的问题，在文件中监管层明确了先由全国股转系统审查，即申报精选层的企业先向全国股转系统递交申请材料。全国股转公司受理申请文件后，将在规定时间内，通过提出问询等方式进行自律审查。全国股转公司设立挂牌委员会进行审议，形成审议意见，全国股转公司结合审议意见做出审查结论。

记者了解到，全国股转系统设立的挂牌委员会具体将由融资二部负责，同时也会参考科创板设立类似专家顾问委员会的机构帮助提升审核专业性。

如果全国股转公司认为挂牌公司符合股票挂牌条件和程序，就会出具同意的自律监管意见，并向证监会报送相关资料，随后证监会进行审核，并在20个工作日内作出行政许可决定。

“证监会在审核中的角色有多重，可以参考科创板注册制的审核，应该不会存在双重审核的问题或是证监会成为实际审核角色的问题。”前述北京地区投行人士认为。

接近全国股转系统知情人士则告诉记者：“从这次证监会修订《公众公司办法》中的内容可以看出，在‘审’字上面是充分借鉴了科创板注册程序的，在具体制度设计上，股票在精选层挂牌条件的内容涵盖了发行条件，全国股转公司对进层的审查是涵盖发行审查的。这无疑提高了审核效率，双重审核的问题不必担心。另外，新三板公开发行还是在现行《证券法》体系下，虽仍是核准制，但其审查程序已经充分借鉴了科创板注册制的有益经验，未来在公开发行审查上，全国股转公司要做的是让审查程序高效便捷，审查时限明确，企业可预期。”

还有一项重要的问题，就是冲击精选层的企业何时开始申报，是否需要等待明年4月30日创新层调整的节点。

对此，记者从全国股转系统处了解到，《分层管理办法》正式公布之日起，全国股转系统就开始接受符合要求创新层企业的公开发行申请。而《分层管理办法》征求意见将于11月23日结束。

“这项问题十分重要，决定了企业何时开始筹备以及对应的周期有多长，一些果断的企业已经开始筹备精选层了，我们目前已经入场了两家创新层企业开始筹备精选层。”华中地区一家券商新三板业务线的负责人透露。